1. INTERPRÉTATION

1.1 Définitions. Dans le cadre des présentes conditions générales, les définitions suivantes s’appliquent :

Biens : les biens (ou toute partie de ceux-ci, y compris tous services connexes) indiqués dans la commande. Approuvés pour utilisation pour des élevages agricoles seulement.

Client : la personne, l’entreprise ou toute autre tierce partie qui achète les produits et/ou services du fournisseur.

Commande : commande orale ou écrite passée par le client pour la fourniture de biens et/ou de services, telle que confirmée par l’acceptation par le client à la réception de la confirmation écrite du fournisseur de vendre ou de fournir au client les biens et/ou les services qui y sont décrits (confirmation de commande) ; ou la commande telle que décrite sur la facture ou dans un document similaire convenu par les deux parties pour les biens et/ou services, selon le cas. Chaque commande intègre et est soumise aux présentes conditions générales.

Conditions : réfère aux présentes conditions générales, avec ses modifications éventuelles apportées en conformité à l’article 20.5.

Contrat : accord écrit ou oral entre le fournisseur et le client pour la fourniture de biens et/ou de services conformément aux présentes conditions générales.

Date de livraison souhaitée : date spécifiée sur la commande à laquelle le client s’attend à recevoir la livraison des biens et/ou la prestation des services.

Donnée : voir la définition donnée à l’article 13.5.

Données personnelles : voir la définition donnée à l’article 13.1. 

Droits de propriété intellectuelle : tous les brevets, droits sur les inventions, modèles d’utilité, droits d’auteurs et droits connexes, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, noms d’entreprise et noms de domaine, droits de présentation commerciale, droits sur les fonds commerciaux ou droits d’intenter une action en justice pour contrefaçon, droits contre la concurrence déloyale, droits sur les dessins, droits sur les logiciels, droits sur les bases de données, droits sur la topographie, droits moraux, droits sur les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu’ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les renouvellements ou extensions de ces droits, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans n’importe quelle partie du monde.

Événement de force majeure : voir la définition donnée à l’article 17.

Formulaire de commande : formulaire ou confirmation de commande détaillant les principales conditions du contrat.

Fournisseur : Alta Genetics inc., une entreprise incorporée au Canada dont le numéro d’identification aux fins de l’impôt est le 11938 8288 et dont le siège social est situé au 1-263090 Range Road 11, Rocky View County, Alberta, T4B 2T3.

Jour ouvrable : journée (autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié) où les entreprises, les banques et les marchés boursiers sont ouverts.

Lois sur la protection des données : toute loi applicable concernant le traitement, l’utilisation et la confidentialité des données personnelles.

Matériel du fournisseur : voir la définition donnée à l’article 6.1.6. 

Parties : le fournisseur et le client.

Point de livraison : voir la définition donnée à l’article 3.

Prix : montant à payer par le client pour les biens et/ou services indiqués dans la commande.

Service : services offerts au client par le fournisseur, comme indiqué dans la commande.

1.2 Une personne inclut une personne physique, une personne morale ou une entité non constituée en personne morale (ayant ou non une personnalité juridique propre).

1.3 Une référence à une partie comprend ses successeurs ou ses ayants droit autorisés.

1.4 Une référence à une loi ou à une disposition légale constitue une référence à cette loi ou à cette disposition légale telle que modifiée ou mise à jour. Toute référence à une loi ou à une disposition légale inclut toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou disposition légale, telle que modifiée ou mise à jour ; et

1.5 Toute phrase qui commence par les termes y compris, comprend, en particulier ou toute autre expression semblable doit être considérée à titre indicatif et ne limite en aucun cas la portée des termes la précédant.

2 BASES DU CONTRAT

2.1 Tout contrat entre le fournisseur et le client concernant la vente par le fournisseur de produits et/ou de services au client, et l’achat par le client de ces biens et/ou services auprès du fournisseur, doit être soumis aux présentes conditions générales, à moins que le fournisseur en convienne expressément autrement par écrit. Toutes autres conditions sont exclues, y compris les conditions que le client cherche à imposer ou à intégrer, ou qui sont implicites par le commerce, la coutume, la pratique ou les habitudes commerciales établies.

2.2 La commande constitue une offre faite par le client d’acheter des biens et/ou des services conformément aux présentes conditions générales. Le client doit s’assurer que les conditions précisées dans la commande sont complètes et exactes.

2.3 La commande sera considérée comme acceptée à la première des deux dates suivantes : 

2.3.1 à la signature par le fournisseur du formulaire de commande ; ou

2.3.2 au début de la livraison par le fournisseur des biens et/ou des services, entraînant l’entrée en vigueur du contrat (« Date d’entrée en vigueur »).

2.4 Le contrat constitue l’intégralité de l’entente entre les parties. Le client reconnaît qu’il ne se fonde sur aucune déclaration, promesse ou représentation faite ou donnée par ou au nom du fournisseur qui n’est pas établie dans le contrat. Toute description ou publicité réalisée par le fournisseur et toute description des biens et/ou services contenues dans les catalogues ou brochures du fournisseur sont fournies ou publiées dans l’unique but de donner une idée approximative des biens et/ou des services qui y sont décrits. Elles ne font pas partie du présent contrat ou de tout autre contrat entre le fournisseur et le client concernant la prestation de biens et/ou de services.

2.5 Toute proposition de prix donnée par le fournisseur ne constitue pas une offre et n’est valable que pour une période de 10 (dix) jours ouvrables à compter de sa date d’émission.

2.6 L’ensemble des présentes conditions générales s’applique à la fourniture autant des biens et des services, sauf lorsque l’application à l’un ou l’autre est spécifiée.

3 LIVRAISON DES BIENS

3.1  Le fournisseur s’engage à livrer les biens à l’endroit indiqué sur la commande ou à tout autre endroit convenu entre les parties (« Point de livraison ») à tout moment après que le fournisseur ait informé le client que les biens sont prêts.

3.2 La livraison des biens est complétée au moment où les biens arrivent au point de livraison.

3.3 Le fournisseur s’efforcera de rendre les biens disponibles pour la livraison ou la collecte à la date de livraison souhaitée, mais le fournisseur n’encourra aucune responsabilité en cas de retard, quelle qu’en soit la cause. Afin d’éviter toute ambiguïté, le délai de livraison des biens ne constitue pas une condition essentielle du contrat. 

3.4 Le fournisseur veillera à ce que toute livraison de biens soit accompagnée d’un bon de livraison indiquant la date de la commande, tous les numéros de référence pertinents du client et du fournisseur, le type et la quantité de biens (y compris le numéro de code des biens, le cas échéant) et toute directive spéciale liée à l’entreposage.

3.5 Pour éviter toute ambiguïté, le client n’est pas autorisé à refuser les biens si le fournisseur livre une quantité équivalant à au moins 90 % de la quantité de marchandises commandées.

3.6 Le fournisseur peut livrer les biens par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Chaque livraison correspond à un contrat distinct. Un retard ou un défaut de livraison ne donne pas le droit au client d’annuler une livraison subséquente.

4 PROPRIÉTÉ ET RISQUES

4.1 Le risque lié aux biens est transféré au client une fois la livraison de la totalité ou d’une partie des biens (selon le cas) complétée.

4.2 La propriété des biens ne sera pas transférée au client tant que le fournisseur n’aura pas reçu le paiement intégral (en espèces ou sous forme de fonds disponibles) pour

4.2.1 les biens et/ou les services ; et

4.2.2 tout autre bien ou service offert par le fournisseur au client et pour lequel le paiement est devenu exigible.

4.3 Si, avant que la propriété des biens ne soit transférée au client, le client devient sujet à l’un des événements énumérés à l’article 15.2, ou si le fournisseur a des motifs raisonnables de croire qu’un tel événement est sur le point de se produire et en informe le client, alors, à condition que les biens n’aient pas été revendus, et sans limiter tout autre droit ou recours dont le fournisseur peut disposer, le fournisseur peut à tout moment exiger du client qu’il retourne les biens et, si le client ne le fait pas rapidement, entrer dans les locaux du client ou d’un tiers où les biens sont entreposés afin de les récupérer.

5 PRESTATION DE SERVICES

5.1 Le fournisseur :

5.1.1 doit offrir les services à l’adresse du client spécifiée dans la commande, sauf s’il en a été convenu autrement entre les parties ;

5.1.2 doit s’efforcer de respecter toutes les dates de prestation des services spécifiées dans la commande. Toutefois, ces dates sont approximatives et ne constituent pas une condition essentielle à la prestation des services ;

5.1.3 a le droit d’apporter aux services toute modification qui est nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence de sécurité applicable, ou qui n’affecte pas la nature ou la qualité des services, et, dans un tel cas, le fournisseur en informera le client.

6 OBLIGATIONS DU CLIENT

6.1 Le client doit :

6.1.1 coopérer avec le fournisseur sur toutes les questions relatives aux biens et/ou aux services et permettre au fournisseur, à ses employés, représentants, consultants et sous-traitants d’accéder aux bâtiments du client, aux bureaux et autres installations qui peuvent être raisonnablement considérés comme nécessaires pour la livraison des biens et/ou la prestation des services par le fournisseur ;

6.1.2 se conformer aux instructions écrites du fournisseur concernant les biens et/ou les services ;

6.1.3 fournir au fournisseur les informations et le matériel que le fournisseur peut raisonnablement exiger pour offrir les services, et s’assurer que ces informations sont exactes à tous égards importants ;

6.1.4 préparer les bâtiments du client pour la livraison des biens et/ou la prestation des services ;

6.1.5 le cas échéant, obtenir et maintenir tous les consentements, licences et autorisations qui peuvent être requis pour les services avant la date à laquelle les services commenceront ;

6.1.6 conserver et maintenir en lieu sûr, et à ses propres risques, tous les matériaux, équipements, documents et autres biens du fournisseur (« Matériel du fournisseur ») dans les bâtiments du client, maintenir le matériel du fournisseur en bon état jusqu’à ce qu’il soit retourné au fournisseur, et ne pas disposer ou utiliser le matériel du fournisseur autrement que selon les instructions ou l’autorisation écrite du fournisseur ; et

6.2 Si la prestation par le fournisseur de l’une de ses obligations relatives aux biens et/ou services est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du client ou par le manquement du client à toute obligation pertinente (« Défaut du client ») :

6.2.1 le fournisseur aura, sans limiter ses autres droits ou recours, le droit de suspendre la livraison des biens et/ou la prestation des services jusqu’à ce que le client remédie au défaut du client, et d’invoquer le défaut du client pour le dispenser de la prestation de ses obligations dans la mesure où le défaut du client empêche ou retarde la prestation par le fournisseur de l’une de ses obligations ;

6.2.2 le fournisseur ne sera pas responsable des pertes ou des coûts subis ou encourus par le client découlant directement ou indirectement du manquement ou du retard du fournisseur à exécuter l’une de ses obligations comme établi dans le présent article 6.2 ; et

6.2.3 le client remboursera au fournisseur, sur demande écrite, tous les coûts (y compris, sans limitation, les frais d’avocat) ou les pertes subies ou encourues par le fournisseur découlant directement ou indirectement du défaut du client.

6.3 Sans l’autorisation écrite préalable et expresse du fournisseur, le client s’abstiendra à tout moment de faire quoi que ce soit qui puisse affecter la qualité et la sécurité des biens et/ou des services, la réputation du fournisseur et/ou toute marque de commerce ou autre propriété intellectuelle du fournisseur. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le client ne peut pas procéder à de l’ingénierie inverse, au génotypage, au séquençage, au clonage, au tri inverse, à la modification du génome, à l’analyse ou à la manipulation des biens ; ni utiliser les biens ou leurs dérivés pour la recherche ou le développement, y compris dans des programmes de recherche publics ou privés.

7 GARANTIE ET APTITUDE À L’USAGE

7.1 Le client reconnaît et accepte que :

7.1.1 les biens et/ou services seront fournis ou fabriqués conformément aux spécifications de ces biens et/ou services, comme convenu par écrit par le fournisseur et le client, et seront de bonne qualité et adaptés à l’usage auquel ils sont raisonnablement destinés.

7.1.2 la progéniture produite à partir des biens et/ou services aura des taux de fertilité, des caractéristiques et des caractères variables en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment la fertilité, le génotype et les caractéristiques de la vache ou de la génisse receveuse et l’environnement dans lequel la vache ou la génisse receveuse est élevée ; et

7.1.2 des facteurs échappant au contrôle du fournisseur, y compris le génotype de la vache ou de la génisse receveuse et son environnement, peuvent faire que la progéniture créée à partir de l’utilisation des biens et/ou services présente des défauts qui peuvent conduire à des anomalies génétiques ou contribuer à une maladie, une affection, une déficience, une mauvaise santé ou autre.

7.2 Le fournisseur prendra toutes les mesures raisonnables pour maintenir la qualité des biens et/ou services, mais ne peut garantir que les biens et/ou services sont exempts de tout défaut au moment de la livraison.

7.3 Le fournisseur prendra toutes les mesures raisonnables pour maintenir la fertilité des biens, mais ne peut garantir que les biens sont fertiles au moment de la livraison.

7.4 Le fournisseur ne garantit pas que l’utilisation des biens et/ou services engendrera une progéniture.

7.5 Le fournisseur ne donne aucune garantie quant au ratio mâle : femelle engendré par l’utilisation des biens et/ou services.

7.[3/6] À l’exception de ce qui est prévu dans les présentes conditions générales, toutes les garanties, conditions et autres termes implicites par la loi ou le droit (commun) sont, dans la limite permise par la loi, exclus du contrat.

8 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

8.1 Rien dans les présentes conditions générales ne peut limiter ou exclure la responsabilité du fournisseur pour :

8.1.1 la mort ou les lésions corporelles causées à tout être humain par sa négligence, ou la négligence de ses employés, représentants ou sous-traitants (selon le cas) ;

8.1.2 une fraude ou une déclaration frauduleuse ; ou

8.1.3 toute autre responsabilité qui ne peut être légalement exclue.

8.2 Sous réserve de l’article 8.1 :

8.2.1 le fournisseur ne sera pas responsable envers le client, que ce soit dans le cadre d’un contrat, d’un délit civil (y compris la négligence), d’une violation d’une obligation légale ou autre, en cas de perte de profits, de pertes commerciales, de perte de possibilités, de perte de revenus, de perte ou d’atteinte au fonds de commerce ou à la réputation, ou de toute autre perte indirecte ou dommage consécutif quel qu’il soit, découlant du contrat ou de la fourniture de biens et/ou de services au client ;

8.2.2 le client sera seul responsable et indemnisera entièrement le fournisseur pour toutes les réclamations, demandes, responsabilités, pertes, dommages, procédures, coûts (y compris, sans limitation, les honoraires d’avocat) et dépenses encourues par le fournisseur suite à :

-une violation par le client de toute condition des présentes conditions générales ; et/ou

– l’utilisation par le client des biens autrement que conformément aux instructions écrites du fournisseur ; et

8.2.3 la responsabilité totale du fournisseur relativement aux biens et/ou aux services fournis au client en cas de toute autre perte survenant dans le cadre du contrat ou en relation avec celui-ci, que ce soit en vertu d’un contrat, d’un délit civil (y compris la négligence), d’une violation d’une obligation légale ou autre, sera limitée au prix d’achat (hors taxes) payé par le client au fournisseur pour les biens et/ou services liés à la demande en dommages-intérêts du client à l’encontre du fournisseur.. 

8.3 Le présent article 8 est maintenu après l’expiration du contrat.

9 PRIX ET PAIEMENT

9.1 En contrepartie des biens et/ou services, le client utilisera des fonds disponibles pour payer le fournisseur.

9.2 Sous réserve de l’article 9. [3], le fournisseur facturera au client les biens et/ou services dans la devise indiquée sur la facture et selon la méthode précisée sur la facture. Si le jour désigné ou déterminé pour le paiement n’est pas un jour ouvrable dans le pays où se trouve le client, le jour du paiement sera le premier jour ouvrable après le jour désigné ou déterminé.

9.[3] Le client doit payer toutes les factures en totalité et en fonds disponibles dans les 30 jours suivants la date de la facture. Le délai de paiement est une condition essentielle.

9.[4] Tous les montants payables par le client en vertu du contrat excluent les montants relatifs aux taxes telles que requises par les lois applicables (par exemple, la taxe de vente provinciale), qui seront facturées au taux en vigueur. Le client devra, à la réception d’une facture valide du fournisseur, payer au fournisseur les montants supplémentaires se rapportant aux taxes qui sont imputables à la fourniture des biens et/ou services.

9.[5] Tous les paiements, s’ils ne sont pas effectués par [méthode(s) de paiement], doivent être effectués par chèque à l’adresse du fournisseur indiquée ci-dessus, ou à toute autre adresse qui peut éventuellement être spécifiée par le fournisseur, ou par carte de débit ou de crédit. Si le paiement est effectué par carte de crédit, le fournisseur a la possibilité de facturer les frais supplémentaires qui s’appliquent.

9.[6] Si le client omet d’effectuer un paiement dû au fournisseur en vertu du contrat à la date d’échéance du paiement (« Date d’échéance »), le client devra payer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 1,5 % par mois. Ces intérêts courent quotidiennement à partir de la date d’échéance jusqu’à la date du paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après jugement. Le fournisseur a le droit de suspendre les livraisons ultérieures des biens et/ou des services sans responsabilité, jusqu’à la date de paiement effectif du montant en souffrance.

9.[7] Le client paiera tous les montants dus en vertu du contrat en totalité sans aucune déduction ou retenue, sauf si la loi l’exige, et le client ne sera pas autorisé à faire valoir un crédit, une compensation ou une demande reconventionnelle à l’encontre du fournisseur afin de justifier le refus de paiement d’un tel montant en tout ou en partie. Le fournisseur peut à tout moment, sans limiter ses autres droits ou recours, compenser tout montant qui lui est dû par le client avec tout montant payable par le fournisseur au client.

10 RÉVISION DU PRIX

10.1 Le fournisseur peut, à son entière discrétion et en avisant le client à tout moment avant la date de livraison souhaitée, modifier le prix ou refléter tout changement dû à :

10.1.1 tout facteur indépendant de la volonté du fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, les modifications des taxes et des droits, la main-d’œuvre, les matériaux et les autres coûts de fabrication) ;

10.1.2 toute demande du client visant à changer la ou les dates de livraison souhaitées, la quantité de biens, la nature et/ou l’étendue des services et/ou tout autre aspect de la commande ; ou

10.1.3 tout retard causé par des instructions du client ou par le fait que le client ne donne pas au fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou précises.

10.2 Toute révision du prix en vertu de l’article 10.1 sera communiquée par le fournisseur au client dès que possible et au plus tard à la date de livraison souhaitée.

10.3 Le client a le droit, pendant la période de 7 (sept) jours suivant la réception d’un avis en vertu de l’article 10.1, de signifier au fournisseur l’annulation de la commande et, sous réserve de l’article 10.[4], le client n’encourra aucune responsabilité ou obligation envers le fournisseur en raison de cette annulation.

10.4 Si une augmentation du prix est causée par un acte ou une omission du client, ce dernier sera tenu de payer les dépenses ou les frais encourus par le fournisseur jusqu’au moment de l’annulation.

11 DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

11.1 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux biens et/ou aux services, ou découlant de ceux-ci, sont la propriété du fournisseur.

11.2 Le client reconnaît que, dans les cas où les droits de propriété intellectuelle des biens et/ou services appartiennent à des tiers, l’utilisation par le client de ces droits de propriété intellectuelle est conditionnelle à l’obtention par le fournisseur d’une licence écrite de la part du concédant de licence concerné, à des conditions qui permettront au fournisseur de concéder une licence sur ces droits au client.

11.3 L’ensemble du matériel du fournisseur est la propriété exclusive du fournisseur.

12 CONFIDENTIALITÉ

Une partie (« Partie destinataire ») doit garder strictement confidentiels tous les savoir-faire, spécifications, inventions, processus ou initiatives techniques ou commerciaux qui sont de nature confidentielle et qui ont été divulgués à la partie destinataire par l’autre partie (« Partie émettrice »), ses employés, représentants ou sous-traitants, ainsi que toute autre information confidentielle concernant les activités de la partie émettrice ou ses produits ou services que la partie destinataire peut obtenir. La partie destinataire limitera la divulgation de ces informations confidentielles à ses employés, représentants ou sous-traitants qui ont besoin de les connaître pour s’acquitter des obligations de la partie destinataire en vertu du contrat, et s’assurera que ces employés, représentants ou sous-traitants sont soumis à des obligations de confidentialité correspondant à celles qui lient la partie destinataire. Le présent article 12 est maintenu après l’expiration du contrat.

13 DONNÉE

13.1 En passant une commande de biens et/ou de services, le client consent à ce que le fournisseur traite les données personnelles recueillies auprès du client (y compris le nom, l’adresse, le numéro de téléphone et l’adresse de courrier électronique [« Données personnelles »]) dans le but :

a d’exécuter la commande ;

b d’exécuter toute commande subséquente de la part du client ; et

cd’envoyer au client, par la poste ou par courriel, de la documentation commerciale liée aux produits, biens ou services du fournisseur.

13.2 Toute donnée personnelle recueillie par le fournisseur sera traitée conformément aux exigences des lois sur la protection des données applicables. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le fournisseur n’utilisera ni ne divulguera les données personnelles à aucun tiers, sauf dans les cas prévus dans les présentes conditions générales.

13.3 Le client consent à ce que le fournisseur divulgue les données personnelles du client à tout membre du groupe du fournisseur, ce qui comprend ses propres filiales, sa société mère et ses filiales.

13.4 Le client a le droit de demander au fournisseur de ne pas utiliser ses données personnelles à des fins commerciales. Cette demande doit être faite par le client par écrit et remise au fournisseur. Le fournisseur cessera d’utiliser les données personnelles à des fins commerciales dans les 10 (dix) jours suivant la réception de cette demande écrite.

13.5 Le client convient que, dans le cadre des efforts du fournisseur pour améliorer continuellement ses biens et/ou services, le fournisseur ou tout membre du groupe du fournisseur et/ou ses distributeurs peuvent recueillir des données ou informations, y compris des données sur les performances des troupeaux, à partir des systèmes TIC du client et/ou de tout autre réseau d’échange et de traitement des informations (numériques) (« Données »). En permettant aux employés du fournisseur et/ou à ses distributeurs d’accéder aux données du client, le client accorde au fournisseur une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, libre de redevances, transférable et mondiale pour utiliser ses données aux fins commerciales du fournisseur. Le fournisseur n’utilisera pas les données d’une manière qui divulgue l’identité individuelle ou commerciale du client à un tiers, sauf dans les cas prévus par les présentes conditions générales.

13.6 Tous les rapports, données, informations ou propriétés intellectuelles créés, générés ou découverts par le fournisseur à partir des données (individuelles ou dans leur ensemble) sont la propriété exclusive du fournisseur, et aucun droit de propriété sur ces données, rapports, informations ou propriétés intellectuelles ne sera transféré au client ou à un tiers.

13.7 Le présent article 13 est maintenu après l’expiration du contrat.

14 ANNULATION

14.1 Si le client :

14.1.1 ne paie pas intégralement le prix ou toute autre somme payable en vertu d’un contrat dans les 14 (quatorze) jours suivant l’échéance de ces sommes (qu’elles soient exigées ou non) ; ou

14.1.2 commet une violation substantielle ou persistante de toute autre condition des présentes conditions générales (qu’elle soit expresse ou implicite), alors le client sera réputé avoir commis une rupture répudiatoire du contrat et le fournisseur pourra accepter cette répudiation et annuler immédiatement le contrat sans responsabilité envers le client et sans préjudice de tout autre droit et recours du fournisseur prévus par la loi ou en vertu des présentes conditions générales.

14.2 Dans le cas d’une telle annulation en vertu de l’article 14.1, le fournisseur peut annuler ou suspendre la fourniture des services et toutes les autres livraisons dues en vertu de tout contrat entre le client et le fournisseur sans encourir aucune responsabilité envers le client. Toutes les sommes impayées au titre des biens livrés au client deviendront immédiatement exigibles et les dispositions de l’article 14.1 s’appliqueront.

14.3 Sans limiter ses autres droits ou recours, chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l’autre partie si cette dernière commet une violation substantielle de ses obligations en vertu du présent contrat.

15 INSOLVABILITÉ OU INCAPACITÉ DU CLIENT

15.1 Si le client devient sujet à l’un des événements énumérés à l’article 15.2, ou si le fournisseur croit raisonnablement que le client est sur le point de devenir sujet à l’un de ces événements et en informe le client, alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont dispose le fournisseur, le fournisseur peut annuler ou suspendre toutes les livraisons ultérieures en vertu du contrat et/ou de tout contrat entre le client et le fournisseur sans encourir aucune responsabilité envers le client, et toutes les sommes impayées au titre des biens livrés et/ou des services fournis au client deviendront immédiatement exigibles.

15.2 Aux fins de l’article 15.1, les événements pertinents sont les suivants :

15.2.1 si le client fait l’objet d’une liquidation, d’une insolvabilité ou de la nomination d’un administrateur, d’un séquestre ou d’un agent similaire pour tout ou partie de son entreprise (ou fait l’objet d’un dépôt auprès d’un tribunal pour la nomination d’un tel agent), ou si un événement se produit, ou une procédure est engagée, concernant le client dans toute juridiction à laquelle il est soumis et qui a un effet équivalent ou similaire ; ou

15.2.2 si le client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou la quasi-totalité de ses activités ; ou

15.2.3 si la situation financière du client se détériore à un point tel que, de l’avis du fournisseur, la capacité du client à remplir adéquatement ses obligations en vertu du contrat est mise en péril ; ou

15.2.4 (dans le cas d’une personne physique) si le client décède ou est incapable de gérer ses propres affaires en raison d’une maladie ou d’une incapacité (mentale ou physique) ou est jugé inapte en vertu de toute législation sur la santé mentale.

16 CONSÉQUENCES DE L’ANNULATION

16.1 Sans préjudice des droits du fournisseur à réclamer des dommages et intérêts, le client devra, lors de toute annulation en vertu de l’article 14 ou 15, payer immédiatement au fournisseur :

16.1.1 tout arriéré du prix et toutes les autres sommes échues et impayées à la date de la résiliation, ainsi que les intérêts conformément à l’article 2 ; et

16.1.2 tous les coûts (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocat) et les dépenses encourus par le fournisseur pour localiser, récupérer ou restaurer les biens ou pour recouvrer tout paiement dû en vertu du contrat ou pour obtenir la bonne exécution des obligations du client en vertu des présentes conditions générales (selon le cas).

16.2 Lors de la résiliation du contrat, le client devra restituer au fournisseur l’ensemble du matériel du fournisseur. Si le client ne le fait pas, le fournisseur pourra pénétrer dans les locaux du client et en prendre possession. Jusqu’à leur restitution, le client sera seul responsable du matériel du fournisseur.

17 FORCE MAJEURE

17.1 Aucune des parties ne sera responsable d’un manquement ou d’un retard dans l’exécution de ses obligations en vertu du contrat dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par un cas de force majeure. Un cas de force majeure désigne tout événement échappant au contrôle raisonnable d’une partie, qui, de par sa nature, n’aurait pas pu être prévu ou, s’il avait pu être prévu, était inévitable, y compris les grèves, lock-out ou autres conflits du travail (qu’ils impliquent sa propre main-d’œuvre ou celle d’un tiers), la défaillance des sources d’énergie ou du réseau de transport, les cas de force majeure, la guerre, le terrorisme, les émeutes, les troubles civils, l’ingérence des autorités civiles ou militaires, les calamités nationales ou internationales, les conflits armés, les dommages volontaires, les pannes d’usines ou de machines, la contamination nucléaire, chimique ou biologique, les explosions, l’effondrement de structures de bâtiments, les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les épidémies ou autres événements similaires, les catastrophes naturelles ou les conditions météorologiques extrêmes, ou la défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants. Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas aux obligations de paiement.

17.2 Une partie qui prétend être dans l’impossibilité d’exécuter ses obligations dans les circonstances énoncées à l’article 17.1 doit immédiatement informer l’autre partie de la nature et de l’étendue des circonstances en question.

18 INSPECTION, AVIS ET RÉCLAMATIONS

18.1 Si les biens et/ou services ne sont pas conformes à la commande (« Non-conformité »), le client ne pourra faire valoir la non-conformité que s’il en a informé le fournisseur par écrit dans un délai aussi court que possible compte tenu des circonstances, ou dans un délai maximal de 10 jours ouvrables suivant la réception des biens et/ou services par le client.

18.2 Tout avis doit contenir une description précise de la non-conformité (alléguée) des biens et/ou services. Ni la remise d’un avis au fournisseur ni la transmission de toute autre forme de réclamation ne libèrent le client de ses obligations de paiement.

18.3 Si le client fait une réclamation pour non-conformité, le client est tenu de laisser les biens et/ou services dans un état inchangé (et dans le cas de la semence, elle ne doit pas avoir été utilisée dans le processus de création de la progéniture) jusqu’à ce que le fournisseur ait examiné les plaintes. Le droit de faire une réclamation pour non-conformité expire si les biens et/ou services ne sont plus dans l’état dans lequel ils ont été livrés.

18.4 S’il a été convenu que le client et/ou un tiers enquêterait sur les biens et/ou services, et que le client ne s’en est pas prévalu dans les 10 jours ouvrables après que le client ait été informé de la possibilité de le faire, alors les biens et/ou services seront considérés comme ayant été définitivement acceptés par le client.

18.5 Aucune réclamation ne pourra en tout état de cause être formulée à l’encontre du fournisseur si les biens et/ou services ont été manipulés, transportés, entreposés ou traités par ou pour le client de manière incorrecte ou contraire aux instructions données par le fournisseur ou en son nom.

18.6 Une non-conformité contre laquelle aucune réclamation n’a été déposée dans les 10 jours ouvrables de la manière requise spécifiée ci-dessus sera considérée comme ayant été acceptée sans condition par le client.

18.7 Le retour des biens et/ou services, ou de toute partie de ceux-ci, ne peut avoir lieu qu’après autorisation écrite du fournisseur, selon les conditions à déterminer par le fournisseur.

19 RAPPEL DE PRODUIT

Le fournisseur aura le droit de rappeler ou de retirer, et d’ordonner au client de retirer rapidement du marché ou de la possession du client, tous les biens et/ou services qui contiennent/incluent des défauts, ou dans lesquels un défaut menace de se manifester, ou dans le cas où le fournisseur détermine qu’un événement, un incident ou une circonstance s’est produit qui peut entraîner la nécessité d’un rappel ou d’un retrait. Le client se conformera sans délai à ces directives/instructions. Le client retournera les biens et/ou services au fournisseur selon les conditions déterminées par le fournisseur. Le client ne divulguera ni ne mettra à la disposition d’un tiers aucune information relative au rappel ou au retrait des biens et/ou services.

20 GÉNÉRALITÉS

20.1 Cession et sous-traitance. Le fournisseur peut à tout moment céder, transférer, charger, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du contrat. Le client ne peut céder, transférer, charger, sous-traiter ou traiter de toute autre manière l’ensemble ou une partie de ses droits ou obligations en vertu du contrat sans le consentement écrit préalable du fournisseur.

20.2 Résiliation. Si un tribunal ou une autorité compétente estime qu’une disposition du contrat (ou une partie d’une disposition) est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition ou partie de disposition sera, dans la mesure requise, considérée comme supprimée, et la validité et l’applicabilité des autres dispositions du contrat ne seront pas affectées. Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale du contrat était valide, applicable et légale si une partie de celle-ci était supprimée, la disposition s’appliquera avec la modification minimale requise pour la rendre légale, valide et applicable.

20.3 Renonciation. Une renonciation à un droit ou à un recours en vertu du contrat n’est effective que si elle est donnée par écrit et ne sera pas interprétée comme une renonciation à une violation ou à un défaut ultérieur. Le fait qu’une partie n’exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par le contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, et n’empêche pas ou ne limite pas l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel d’un tel droit ou recours n’empêchera ou ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

20.4 Droits des tiers. Une personne qui n’est pas partie au contrat n’a aucun droit en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci.

20.5 Modification du contrat. Toute modification du contrat, y compris l’introduction de conditions supplémentaires, ne sera contraignante que si elle est convenue par écrit et signée par les parties.

20.6 Cumul des droits. Les droits du fournisseur en vertu des présentes conditions générales s’ajoutent et s’appliquent sans préjudice de tous les autres droits et recours dont il dispose dans les présentes conditions générales, ou prévus ou autorisés en droit ou en équité.

20.7 Avis. Tout avis ou autre document à signifier en vertu des présentes conditions générales, ou toute autre communication à une partie, doit être produit par écrit et en langue anglaise, et peut être remis, ou envoyé par courrier prioritaire affranchi, à la partie à signifier à l’adresse de cette partie précisée ci-dessus ou à toute autre adresse ou numéro que cette partie peut notifier par écrit à l’autre partie en fonction des présentes conditions générales. Tout avis ou document sera considéré comme signifié : s’il est livré, au moment de la livraison ; ou s’il est posté, 48 heures après l’envoi.

20.8 Invalidité. L’invalidité, l’illégalité ou l’inapplicabilité de toute disposition des présentes conditions générales n’affectera pas les autres dispositions.

20.9 Droit applicable et juridiction. Le contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation découlant de celui-ci, de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou les réclamations non contractuels), sera régi par le droit de l’Alberta et interprété conformément à celui-ci, et les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de l’Alberta. L’application de la Convention de Vienne de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises est incluse.